AS PRFoods (registrikood 11560713; aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti; edaspidi „PRFoods“) teavitab käesolevaga isikuid (edaspidi „Võlakirjaomanikud“), kellele kuuluvad PRFoods võlakirjad lunastustähtajaga 22. jaanuar 2025 ja ISIN koodiga EE3300001577 (edaspidi „Võlakirjad“), mis on emiteeritud PRFoods 14.01.2020 tagatud võlakirjade emissiooni tingimuste (mida on viimati muudetud 20. septembril 2022) (edaspidi „Tingimused“) alusel, Võlakirjaomanike koosoleku (edaspidi „Koosolek“) kokkukutsumisest.

Koosolek toimub 18.07.2024 algusega kell 11.00 (EET) Advokaadibüroo COBALT kontoris aadressil Pärnu mnt 15, Tallinn (Kawe Plaza), 7. korrus. Koosolekule registreerumine algab Koosoleku toimumiskohas kell 10.30 ja lõpeb kell 10.55 (EET).

Taust, teade võlakirjadest tulenevate kohustuste restruktureerimise kavatsusest

PRFoods kutsub käesolevaga kokku Võlakirjaomanike Koosoleku eesmärgiga paluda Võlakirjaomanikel (i) loobuda Tingimustes sisalduvatest finantskinnituste täitmise nõudest ning (ii) nõustuda Võlakirjadelt tehtava järgmise intressimakse edasilükkamisega.

Tulenevalt COVID-19 pandeemiast ja selle rasketest järelmõjudest, on üldine majandusolukord, eelkõige kõrge inflatsioonikeskkond, sellest tulenevad muutused tarbijakäitumises ja ostujõus ning kõikuvad kalahinnad tekitanud PRFoods-i ning selle tütarettevõtjate jaoks äärmiselt keerulise tegevuskeskkonna. Kuigi kontserni tegevuses on tehtud mitmeid ümberkorraldusi ning ponnistusi PRFoods-i ja selle tütarettevõtjate tegevuse edasiviimiseks, sealhulgas kulude vähendamiseks ning rahavoogude parandamiseks, püsivad PRFoods-i võlakoormus ja kontserni netovõlg endiselt kõrged ning jooksva majandusaasta tulemused keeruliste majandusolude tõttu endiselt kahjumis.

Seetõttu ei kujune PRFoods-i jooksva aasta majandustulemused sellisteks, mis võimaldaksid täita Tingimustes sätestatud Netovõlgnevuse ja EBITDA suhtarvu taset 4,5 (Tingimuste punkti 5.2.1 alapunkt (b)) ning DSCR suhtarvu taset 1,2 (Tingimuste punkt 5.2.2).

Ühtlasi annab PRFoods käesolevaga teada, et arvestades kontserni kõrget võlakoormust ja asjaolu, et Võlakirjade lunastamise tähtaeg saabub jaanuaris 2025, ning seejuures  lähtudes eesmärgist tagada PRFoods-i ning selle tütarettevõtjate majandustegevuse jätkusuutlikkus, kavandab PRFoods oma võlakohustustest, sealhulgas Võlakirjadest ja PRFoods-i poolt 2021. aastal emiteeritud allutatud konverteeritavatest võlakirjadest tulenevate kohustuste restruktureerimist, mille kava plaanib PRFoods tutvustada teiste hulgas Võlakirjaomanikele hiljemalt käesoleva kalendriaasta neljandas kvartalis.

Eeltoodust tulenevalt palub PRFoods Võlakirjaomanikel loobuda Tingimuste punktis 5.2 sisalduvatest finantskinnituste täitmise nõudest ja otsustada, et Tingimuste punktis 5.2 toodud finantskinnituste mittetäitmist ei loeta PRFoods-i poolseks Tingimuste rikkumiseks ega Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse (nagu defineeritud Tingimustes) toimumiseks.

PRFoods juhib tähelepanu, et on 2024. aasta alguses ennetähtaegselt lunastanud  ligi 13% kõigist emiteeritud Võlakirjadest. Osaliselt sellest kantuna, ja toetamaks positiivse rahavoo olemasolu PRFoods-i ning selle tütarettevõtjate jätkusuutliku tegutsemise tagamiseks ja toetamaks restrukturerimiskava koostamist, palub PRFoods ühtlasi Võlakirjaomanikel nõustuda Tingimustest ja Lõplikest Tingimustest (nagu defineeritud Tingimustes) tuleneva järgmise Intressimaksepäeva (nagu defineeritud Tingimustes ja Lõplikes Tingimustes), milleks on 22.07.2024, edasilükkamisega kuni Võlakirjade lunastustähtajani 22.01.2025. Pikendatud perioodi eest pakub PRFoods Võlakirjaomanikele kompensatsiooni, mille summa Võlakirja kohta võrdub ühe protsendiga aastas Võlakirja nominaalväärtusest arvestatuna pikendatud perioodi eest. Sellele lisandub Tingimuste ja Lõplike Tingimuste kohaselt arvestatav intress, s.t pikendatud perioodil  moodustab intress (arvestatuna määras 6.25% aasta kohta) koos kompensatsiooniga (arvestatuna määras 1% aasta kohta) kokku 7.25% aastas Võlakirja nominaalväärtusest. 

Päevakord

Koosoleku päevakord on järgmine:

1. Koosolekuga seotud korralduslikud küsimused
2. Hääletamine järgmise otsuse üle:

1. loobuda Tingimuste punktis 5.2 sätestatud finantskinnituste täitmise nõudest ning nõustuda, et vastavate finantskinnituste mittetäitmist ei loeta PRFoods-i poolt Tingimuste rikkumiseks ega Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse (inglise keeles: Extraordinary Early Redemption Event; nagu defineeritud Tingimustes) toimumiseks; ja
2. nõustuda Tingimustest ja Lõplikest Tingimustest (nagu defineeritud Tingimustes) tuleneva järgmise Intressimaksepäeva (nagu defineeritud Tingimustes ja Lõplikes Tingimustes), milleks on 22.07.2024, edasilükkamisega kuni Võlakirjade lunastustähtpäevani 22.01.2025 ning nõustuda, et Intressi mittemaksmist PRFoods-i poolt Tingimustes ning Lõplikes Tingimustes ettenähtud kuupäeval 22.07.2024 ei loeta PRFoods-i poolt Tingimuste rikkumiseks ega Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse (inglise keeles: Extraordinary Early Redemption Event; nagu defineeritud Tingimustes) toimumiseks, samuti PRFoods-i poolt talle Tingimuste või Lõplike Tingimuste alusel kohalduva maksekohustuse täitmisega viivitamiseks või muul viisil mittenõuetekohaseks täitmiseks.

Koosolekul osalemine ja hääletamine

Koosolekul on õigus osaleda ja hääletada üksnes isikutel, kes kajastuvad Võlakirjaomanikuna Eesti väärtpaberite registris (edaspidi „Register“), Registri arvelduspäeva lõpu seisuga, seitse (7) pangapäeva enne Koosolekut.

Võlakirjaomanikud, kes on Võlakirjade otsesed omanikud, võivad Koosolekul osaleda isiklikult või volitatud esindaja kaudu. Juhul, kui Võlakirju hoitakse esindajakontol, peab esindajakonto omaja väljastama Võlakirjaomanikule Koosolekul osalemiseks volituse. Nimetatud volituse vorm on lisatud käesolevale teatele Lisana 1. Koosolekul osalemiseks tuleb Koosolekule registreerimisel esitada volituse käsitsi allkirjastatud või digitaalselt allkirjastatud originaaldokument.

Kvoorum ja häälteenamuse nõuded

Vastavalt Tingimuste punktile 12.2.1 on Koosolek otsusevõimelike, kui Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab rohkem kui 50% kõigi Võlakirjade nominaalväärtusest.

Vastavalt Tingimuste punktidele 5.5, 12.2.2 ja 16.1.3 on Koosoleku päevakorras toodud otsus võetud vastu juhul, kui selle poolt hääletavad Võlakirjaomanikud, kelle Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab rohkem kui 50% kõigi Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtusest.

PRFoods-il ja Seotud Isikutel (nagu defineeritud Tingimustes) Koosolekul hääletamise õigust ei ole ning PRFoods-le ja Seotud Isikutele kuuluvaid Võlakirju kvoorumi- ja häälteenamuse nõude täitmise hindamisel arvesse ei võeta.

Kui Võlakirjaomanikud võtavad eelpool nimetatud häälteenamusega vastu otsuse loobuda Tingimuste punktis 5.2 sätestatud finantskinnituse täitmise nõudest ning nõustuvad Tingimustest ja Lõplikest Tingimustest tuleneva järgmise Intressimaksepäeva edasilükkamisega, on nimetatud otsus siduv kõigi Võlakirjaomanike suhtes.

Lisad:

Lisa 1 – vorm Võlakirjaomaniku valitud esindaja volitamiseks

Lisainformatsioon:
Timo Pärn / Kristjan Kotkas
AS PRFoods
Juhatuse liige
investor@prfoods.ee
www.prfoods.ee

Manus

• Lisa 1_Annex 1 - Volikirja vorm_Form of proxy(628304.1)