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• Une offre de 3,01 $ US en espèces plus un droit conditionnel à la valeur représentant des paiements supplémentaires totaux potentiels pouvant atteindre 1,19 $ US par action
• La contrepartie initiale et la contrepartie totale en espèces potentielles représentent respectivement une prime de 126 % et de 216 % par rapport au cours de clôture au Nasdaq à la date précédant l’annonce de la proposition initiale non contraignante de Future Pak
• L’opération avec Future Pak représente l’aboutissement d’un processus de vente dans le cadre duquel Theratechnologies a sollicité des indications d’intérêt de divers cocontractants potentiels
• Le conseil d’administration recommande à l’unanimité aux actionnaires d’approuver l’opération

MONTRÉAL, 02 juill. 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Theratechnologies Inc. (« Theratechnologies » ou la « Société ») (TSX : TH) (NASDAQ : THTX), une société biopharmaceutique au stade de la commercialisation, a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une convention d’arrangement contraignante avec CB Biotechnology, LLC (l’« Acquéreur »), un membre du même groupe que Future Pak, LLC (« Future Pak »), une société fermée de fabrication, de conditionnement et de distribution à façon de produits pharmaceutiques et nutraceutiques. Aux termes de la convention d’arrangement, l’Acquéreur acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société pour 3,01 $ US par action en espèces, plus un droit conditionnel à la valeur (« DCV ») par action représentant des paiements supplémentaires totaux en espèces pouvant atteindre 1,19 $ US par DCV si certains jalons décrits plus en détail ci-après sont atteints (l’« Opération »). La contrepartie totale de l’Opération, en supposant le paiement intégral des DCV, se chiffre à 254 millions de dollars américains.

La partie en espèces de la contrepartie offerte aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Opération et la contrepartie combinée en espèces et en DCV (en supposant le paiement maximal du DCV) représentent des primes importantes et attrayantes de 126 % et de 216 %, respectivement, par rapport au cours de clôture sur le Nasdaq Capital Market (« Nasdaq ») le 10 avril 2025, date précédant l’annonce de la proposition initiale non contraignante de Future Pak, et de 90 % et 165 %, respectivement, par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de l’action pour la période se terminant le 10 avril 2025.

La convention d’arrangement découle du processus de vente, annoncé précédemment par la Société, qui a été mené par un comité spécial composé uniquement d’administrateurs indépendants de la Société (le « Comité spécial »).

« Cette opération est le résultat d’un processus de vente rigoureux et réfléchi visant à maximiser la valeur pour nos actionnaires », a déclaré Frank A. Holler, président du conseil d’administration de Theratechnologies. « L’intérêt de Future Pak à acquérir Theratechnologies est un signe de sa confiance dans l’entreprise que nous avons bâtie ainsi qu’un témoignage de reconnaissance de nos réalisations, grâce auxquelles nous avons offert des médicaments novateurs aux patients, et de l’apport exceptionnel de nos employés dévoués. »

« Cette acquisition marque un tournant dans l’histoire de Future Pak, qui remonte à près de 50 ans, ainsi que l’évolution d’une stratégie de croissance mise en œuvre il y a près de dix ans, a déclaré Nirav Patel, chef de la croissance chez Future Pak. L’ajout du portefeuille de Theratechnologies élargira notre portée, stimulera notre croissance et améliorera l’accès des patients. Nous sommes ravis d’entreprendre cette nouvelle étape avec Theratechnologies, dont nous sommes impatients de libérer le plein potentiel tout en maintenant un accent constant sur les soins aux patients, sur la qualité et sur l’approvisionnement continu du marché en produits. Cette opération n’aurait pas été possible sans l’apport incommensurable des employés, anciens et actuels, de Future Pak depuis sa création en 1977. »

Les détails de l’Opération

Dans le cadre de l’Opération, l’Acquéreur acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société pour 3,01 $ US par action en espèces, plus un DCV par action qui confère à son porteur le droit à des paiements en espèces supplémentaires totaux pouvant atteindre 1,19 $ US par DCV, jusqu’à concurrence d’un paiement global maximal de 65 millions de dollars américains à l’ensemble des porteurs de DCV, si la Société atteint les jalons suivants :

• pour la période de 12 mois se terminant à chacun des anniversaires de 12, 24 et 36 mois de la clôture de l’Opération, si la marge brute de la franchise EGRIFTA pour cette période de 12 mois dépasse 40 millions de dollars américains, 50 % des profits dépassant ce montant seront versés au prorata aux porteurs de DCV dans les 45 jours suivant la fin de cette période de 12 mois;
• si la marge brute cumulative de la franchise EGRIFTA au cours de la période de 36 mois suivant la clôture de l’Opération dépasse 150 millions de dollars américains, un paiement unique de 10 millions de dollars américains sera versé au prorata aux porteurs de DCV dans les 30 jours ouvrables suivant l’atteinte de ce jalon;
• si la marge brute cumulative des franchises EGRIFTA et Trogarzo au cours de la période de 36 mois suivant la clôture de l’Opération dépasse 250 millions de dollars américains, un paiement unique de 15 millions de dollars américains sera versé au prorata aux porteurs de DCV dans les 30 jours ouvrables suivant l’atteinte de ce jalon.
  
  

Dans chacun des cas susmentionnés, si un jalon n’est pas atteint, aucune contrepartie supplémentaire ne sera payable aux porteurs de DCV relativement à ce jalon.

Les porteurs de reçus de souscription échangeables (les « Reçus de souscription ») et d’unités d’actions différées (les « UAD ») recevront la contrepartie en espèces par action plus un DCV pour chaque reçu de souscription ou UAD détenu. Les porteurs d’options d’achat d’actions ordinaires (les « Options ») et de droits à la plus-value des actions (les « DPVA ») « dans le cours » recevront un montant correspondant à l’excédent de la contrepartie en espèces sur le prix d’exercice des options ou des DPVA, plus un DCV pour chaque option ou DPVA détenu. Chaque option et chaque DPVA « hors du cours » en circulation dont le prix d’exercice est supérieur à la contrepartie en espèces donneront droit à une partie de la valeur d’un DCV, laquelle partie correspondra à l’excédent de la contrepartie en espèces majorée de la valeur de ce DCV entier sur le prix d’exercice de cette option ou de ce DPVA. Les porteurs de bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons de souscription ») recevront le montant de l’excédent de la contrepartie en espèces sur le prix d’exercice des Bons de souscription, multiplié par un quart, plus un DCV pour chaque tranche de quatre bons de souscription détenus.

Chaque DCV constituera une obligation directe de l’Acquéreur. Les DCV ne seront inscrits à la cote d’aucun marché ni d’aucune bourse et ne pourront être vendus, cédés, transférés, donnés en gage ou grevés d’une charge de quelque manière que ce soit, sauf dans des circonstances limitées qui seront décrites dans la convention relative aux DCV devant être conclue à la clôture de l’Opération, dont un modèle est inclus dans la convention d’arrangement. Les DCV ne représenteront aucun titre de participation ni aucune participation dans la Société, l’Acquéreur, Future Pak ou un membre de leur groupe (ou toute autre personne) et ne seront pas représentés par des certificats ou d’autres instruments. Les DCV ne conféreront aucun droit de vote ni droit à des dividendes, et aucun intérêt ne courra sur les sommes payables sur les DCV à un porteur de ceux-ci.

L’Opération sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et sa clôture est prévue au cours du quatrième trimestre de la Société se terminant le 30 novembre 2025, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention de l’approbation requise des actionnaires et de l’approbation de la Cour supérieure du Québec.

Future Pak financera l’Opération au moyen de liquidités et d’un financement par emprunt. Future Pak a reçu une lettre d’engagement de prêt de la part de ses prêteurs pour une facilité de crédit de 220 millions de dollars américains. Le financement par emprunt est assujetti à des conditions limitées.

L’approbation requise des actionnaires à l’égard de l’Opération consiste (i) en au moins 66 ⅔ % des voix exprimées à l’égard de l’Opération par les porteurs des actions ordinaires à une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, et (ii) en au moins la majorité des voix exprimées à l’égard de l’Opération par les porteurs des actions ordinaires, à l’exclusion des actions détenues par les actionnaires devant être exclus aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), à cette assemblée.

Parallèlement à la signature de la convention d’arrangement, l’Acquéreur a conclu des conventions de soutien et de vote avec les membres de la direction et l’ensemble des administrateurs de la Société, qui détiennent ensemble des actions représentant environ 1,14 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, aux termes desquelles conventions ils ont convenu d’exercer les droits de vote afférents à toutes les actions qu’ils détiennent en faveur de l’Opération, sous réserve des exceptions usuelles.

La convention d’arrangement contient des engagements de non-sollicitation de la part de la Société, sous réserve des clauses de retrait fiduciaire et sur le droit de présenter une proposition équivalente habituelles. La Société pourrait être tenue de payer des frais de résiliation de 6 millions de dollars américains à l’Acquéreur dans certaines circonstances, notamment en cas de proposition supérieure appuyée par la Société. La Société aurait également droit à une indemnité de dédit de 12 millions de dollars américains payable par l’Acquéreur si l’Opération n’est pas réalisée dans certaines circonstances.

À la suite de la réalisation de l’Opération, la Société deviendra une société fermée, demandera de cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et demandera la radiation de ses actions auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. De plus, les actions ordinaires ne seront plus négociées à la Bourse de Toronto et au Nasdaq.

Des renseignements supplémentaires concernant l’Opération seront fournis dans une circulaire d’information que la Société préparera, déposera et enverra par la poste à ses actionnaires avant la tenue de l’assemblée extraordinaire aux fins d’examiner et d’approuver l’Opération. Des exemplaires de la convention d’arrangement et de la circulaire d’information seront accessibles sous le profil de la Société sur SEDAR + à l’adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov en tant qu’annexe à un formulaire de déclaration d’opération intitulé « Schedule 13E-3 Transaction Statement » (la « Déclaration d’opération 13E-3 ») devant être déposé par la Société.

Recommandation du conseil d’administration de Theratechnologies

Le conseil d’administration de Theratechnologies, après avoir reçu la recommandation unanime du Comité spécial, a déterminé à l’unanimité que l’Opération est dans l’intérêt de la Société et est équitable pour ses actionnaires (autres que les actionnaires dont les voix doivent être exclues pour les besoins de l’« approbation des porteurs minoritaires » prévue par le Règlement 61-101), et il recommande à l’unanimité que les actionnaires de la Société approuvent l’Opération.

Barclays Capital Inc., en qualité de conseiller financier exclusif de la Société et du Comité spécial, et Raymond James Ltée, dont les services ont été retenus pour fournir des services-conseils financiers indépendants au Comité spécial, ont chacune fourni au conseil d’administration et au Comité spécial un avis sur le caractère équitable selon lequel, en date du 2 juillet 2025, et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves énoncées dans chaque avis, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires dans le cadre de l’Opération est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.

Des copies des avis sur le caractère équitable ainsi que des renseignements supplémentaires concernant les modalités et conditions de l’Opération seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera déposée par la Société sous son profil sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov en tant que pièce jointe à la Déclaration d’opération 13E-3 qui sera déposée par la Société.

Conseillers

Barclays Capital Inc. agit en qualité de conseiller financier exclusif de la Société et du Comité spécial, et Raymond James Ltée agit en qualité de conseiller financier indépendant du Comité spécial. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de la Société et du Comité spécial, et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en qualité de conseiller juridique indépendant du Comité spécial. Bourne Partners Securities agit à titre de conseiller financier exclusif de Future Pak et Honigman LLP et McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. agissent comme ses conseillers juridiques. DPO&Co a fourni à Future Pak des services-conseils en lien avec l’opération.

À propos de Theratechnologies

Theratechnologies (TSX : TH) (NASDAQ : THTX) est une société biopharmaceutique spécialisée dont les activités sont axées sur le développement et la commercialisation de traitements novateurs qui ont le potentiel de redéfinir les normes en matière de soins de santé. D’autres renseignements sur Theratechnologies sont disponibles sur le site Web de la Société au www.theratech.com/fr, sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov. Suivez Theratechnologies sur LinkedIn et X.

À propos de Future Pak

Fondée en 1977, Future Pak, y compris les membres de son groupe, est une société fermée de fabrication, de conditionnement et de distribution à façon de produits pharmaceutiques et nutraceutiques dont le siège est situé à Wixom dans le Michigan. Future Pak exerce ses activités dans les marchés de détail, spécialisés et institutionnels et tire parti de son infrastructure et de son réseau de partenaires solides pour offrir des solutions axées sur la qualité et centrées sur les patients.

Informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs »), au sens de la législation applicable en matière de valeurs mobilières, qui sont fondés sur les opinions et les hypothèses de la direction et sur les renseignements auxquels la direction de la Société a accès à l’heure actuelle. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de termes comme « peut », « va », « devrait », « pourrait », « voudrait », « prometteur », « perspectives », « croit », « planifie », « envisage », « prévoit », « s’attend » et « estime » ou de la forme négative de ces termes ou de leurs variantes. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter : l’Opération proposée, y compris le calendrier proposé et les diverses étapes envisagées à l’égard de l’Opération; les avantages prévus de l’Opération pour la Société et ses actionnaires; les approbations des actionnaires et de la Cour; le moment prévu de la réalisation de l’Opération; l’atteinte des jalons relatifs aux DCV et le versement de tout montant supplémentaire aux porteurs de DCV; des énoncés relatifs au financement de Future Pak; et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse soient fondés sur des hypothèses que la Société juge raisonnables à la lumière de l’information dont elle dispose actuellement, les investisseurs sont mis en garde de ne pas accorder une importance trop grande à cette information étant donné que les résultats réels peuvent différer des énoncés prospectifs. Les hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs sont assujetties à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de Theratechnologies, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les suivants : la possibilité que l’Opération ne soit pas réalisée selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement prévus, ou qu’elle ne soit pas réalisée du tout, faute d’obtenir en temps opportun l’approbation requise des actionnaires et l’approbation requise de la Cour ou de satisfaire aux autres conditions de clôture de l’Opération, ou pour d’autres raisons; l’insuccès de Future Pak à conclure une convention définitive relativement au financement par emprunt; la non-réalisation de l’Opération qui pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des actions ou nuire autrement aux activités de la Société; l’affectation de ressources importantes à la réalisation de l’Opération et les restrictions imposées à la Société pendant que l’Opération est en cours; l’incertitude entourant l’Opération qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la conservation de clients et de partenaires commerciaux de la Société; la survenance d’un effet défavorable important entraînant la résiliation de la convention d’arrangement; les risques de crédit, de marché, de change, d’exploitation, de matières premières, géopolitiques, de liquidité et de financement en général, y compris l’évolution de la conjoncture économique, des taux d’intérêt ou des taux d’imposition; d’autres risques inhérents à l’activité de la Société et/ou d’autres facteurs échappant au contrôle de la Société qui pourraient avoir un effet défavorable important sur elle ou sur sa capacité de réaliser l’Opération. Pour de plus amples renseignements sur les risques associés aux activités de la Société, veuillez vous reporter à la rubrique « Risk Factors » de la notice annuelle de la Société déposée sur le formulaire 20-F daté du 26 février 2025, accessible (en anglais seulement) sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov parmi les documents publics déposés par Theratechnologies. Le lecteur est prié d’examiner attentivement ces risques et incertitudes ainsi que d’autres risques et incertitudes, et de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs reflètent les attentes actuelles concernant des événements futurs. Ils ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse et traduisent les attentes de la Société à cette date.

Coordonnées :

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Demandes des investisseurs :
Philippe Dubuc
Vice-président principal et chef de la direction financière
pdubuc@theratech.com
438 315-6608

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